차등 종가법 스톡 옵션

세금, 회계 및 신생 기업.

평가 절하 된 스톡 옵션에 대한 비용의 귀속.

& lsquo; 지출의 기여 & rsquo; 비용의 상환을 의미합니다.

& lsquo; 절벽 가득 & rsquo; 특정 비율은 일반적으로 절벽 기간으로 알려진 초기 기간 후에 정기적으로 확인됩니다. & lsquo; Grade Vesting & rsquo; 직원은 초기 절벽 기간없이 누적 된 이익의 일정 비율을 단계별로 적립합니다.

스톡 옵션의 공정 가치는 Black-Scholes 옵션 가격 결정 모델을 사용하여 결정됩니다.

FASB 회계 기준의 분류 화폐 화 항목 Topic 718 (구 FAS 123R)은 보상 원가 보상을 통해 일단 비용이 결정되면 Multiple 또는 Single Attribution 방식을 사용하여 상각하게됩니다.

박사. 주식 보상 비용.

Cr. Contributed Surplus / Additional Paid-In Capital.

Single Attribution 접근법은 전체 부여에 대한 총 주식 보상 비용을 부여하고이를 부여 일부터 최종 가득 기간으로 균등하게 나누는 직선 접근법입니다.

이 접근법의 주요 단점은 가득 시작 날짜를 고려하지 않는다는 점입니다. 대부분의 새로운 신생 회사에서, 부여는 부여 날짜보다 우선합니다. 대부분의 직원은 임용 일자에 일정 비율을 부여하지만 이사회 승인은 미래의 날짜에 이루어집니다. 단일 귀인 접근법을 사용하는 경우, 다른 기간과 비교할 때 더 짧은 기간의 비용이 소요됩니다.

Multiple Attribution 접근법에서는 각 트렌치 (동일한 기능을 가진 보너스 그룹)의 비용이 일직선 상에 있지만 초기 비용은 초기에 적재되어 초기 초기에 상환을 가속화합니다.

단일 옵션 vs. 속성에 대한 다중 접근의 예.

Black-Scholes 모형을 사용하여 정당한 가치 인 $ 5를 가진 400 개의 스톡 옵션을 부여한다고 가정합니다. 이 옵션은 4 년의 서비스 기간 동안 매년 최고로 부여됩니다.

단일 저작자 표시 접근법에서는 비용을 일직선으로 인식합니다. 즉, 4 년 동안 $ 500 ($ 2,000 / 4)의 비용 인식이 균등하게 인식됩니다.

반면 다중 기여 접근 방식은 다음과 같이 초기 연도에 비용을 적재합니다.

위의 표는 보상액이 가득 기간이 4 년이고 4 개의 개별 트란스로 나누어지면 매년 인식되는 보상 비용의 비율을 나타냅니다.

어떤 방법이 회사에 적합한 지 결정하는 것은 보조금의 속성에 달려 있습니다. 회사 경영진은 정책 결정을 내리고 유사한 기능을 갖춘 상에 일관되게이 방법을 적용해야합니다.

저자에 관하여.

Arushi Bhandari는 캘리포니아주의 MBA 및 면허 공인 회계사입니다. 그녀는 회계 및 세금 관련 문제로 여러 단계의 여러 실리콘 밸리 신생 기업을 도왔습니다. 그녀의 간행물 eBook - STARTUP 파이낸싱, 주식 및 세금 및 주식 보상에 대한 소개는 Apple iBookstore, Amazon Kindle 및 Google Play에서 제공됩니다. Startup Garage 및 Belmont Acquisitions와 같은 다양한 시동 플랫폼에서 게스트 블로그를 작성하여 startuptaxaccounting에서 공개 블로그를 운영하고 있습니다.

면책 조항 : 제공된 정보는 독자를 교육하기위한 것이므로보다 정확한 답변은 변호사 또는 CPA와의상의를 기반으로해야합니다. 정보가 불완전하고 상황에 따라 그리고 모든 사실을 알고있는 경우 답변이 달라질 수 있으므로 법적 조언으로 의존해서는 안됩니다.

가득 일정이란 무엇이며 어떻게 작동합니까?

당신이 돈을 완전히 기부하지 않는 한 당신의 돈은 당신 것이 아닙니다.

가득 차있는 일정은 언제 회사가 정한시기를 결정하기 위해 설정되며, & # 34; 또는 가장 일반적으로 퇴직 기금이나 스톡 옵션과 같은 특정 자산에 대한 완전한 소유권을 획득 할 수 있습니다.

귀하의 고용주는 귀하의 퇴직 계획이나 스톡 옵션 플랜에 대한 기부로 매우 관대하지만, 플랜의 가득 조달 일정을 준수하기 전까지는 돈과 다른 혜택은 귀하의 진로가 아닙니다.

그 시점까지는 여전히 혜택을 상실 할 수 있습니다.

무엇이 가득 찼습니까?

& # 34; 평가 & # 34; 은 퇴직금, 스톡 옵션 또는 기타 혜택 플랜의 일부로 귀하에게 제공된 돈의 소유권 부분을 나타냅니다. 귀하의 계좌에서 돈을 볼 수는 있지만 아직 퇴직하지 않았기 때문에 퇴직하면 그 돈 (또는 기타 혜택)을 상실 할 수 있기 때문에 약간 혼란스러운 개념입니다.

귀하의 충성도를 높이기 위해 고용주는 정해진 일정에 따라 은퇴 또는 스톡 옵션 계좌에 자주 기부합니다. 즉, 당근을 좋아하는 사람들 앞에서 공헌 할 수 있음을 의미합니다. 일하는 기간이 많을수록 더 많은 공헌을 할 수 있습니다. 유지. 퇴사하면 퇴직금이 회사로 되돌아갑니다.

퇴임은 자신이 기부 한 돈에 적용되지 않습니다 (귀하의 돈은 회사를 떠날 때 지키게됩니다).

직장에서 퇴직 계획에 대한 기여를 할 때마다 자신의 기부로 100 % 기득권을 얻습니다. 가득 차기 일정은 회사가 귀하를 대신하여 기금을 제공하는 경우에만 적용됩니다.

은퇴 계좌에 대한 지급 일정.

가득 조건은 세 가지 기본 유형으로 나뉩니다.

즉각적인 가득액 : 이름에서 알 수 있듯이이 유형의 가득 조달 계획을 가진 직원은 자신의 계좌에 착륙하는 즉시 고용주의 돈을 100 % 소유하게됩니다.

Cliff 가득 : Cliff Vesting Plan은 특정 서비스 기간 (예 : 1 년) 후에 큰 덩어리로 직원에게 100 % 소유권을 이전합니다. 근로자는 해당 기간이 만료되기 전에 퇴직하면 기부금을 낼 권리가 없습니다. 그러나 그들이 랜드 마크 데이트하는 날에, 그들은 그것을 모두 소유하고 있습니다. 연방법에 따라 401 (k) 또는 403 (b)와 같은 자격있는 퇴직 계획에서 절벽 가득 기간표는 3 년을 초과하지 않아야합니다. 등급 채권 : 등급 채권은 종업원에게 서비스 기간이 늘어남에 따라 기여금의 소유권이 점차 증가하여 100 % 소유권을 갖습니다. 예를 들어, 5 년 등급의 가득 조업 일정은 첫 해 이후 20 %의 소유권을 부여한 다음 5 년 후에 직원이 100 % 소유권을 얻을 때까지 매년 20 % 더 소유 할 수 있습니다. 직원이 5 년이 지나기 전에 퇴사하면 고용주가 기부금을 지불 한 고용주의 일치 기부금의 비율 만 유지하게됩니다. 연방법은 퇴직 연금 계획의 6 년 최대 확정 급여 제도를 설정합니다.

주식 선택권에 대한 권리 부여 일정.

주식 옵션은 종업원에게 주식의 현재 시장 가치와 상관없이 설정된 가격으로 회사 주식을 살 권리를 제공합니다. 희망은 주식의 시장 가격이 옵션을 사용하기 전에 정가보다 상승하여 직원에게 이익을 얻을 기회를 제공한다는 것입니다.

이러한 계획은 기본 형태의 모든 형태로 부여 될 수 있습니다.

예를 들어 절벽 계획에서 직원은 같은 날짜에 모든 스톡 옵션에 액세스 할 수 있습니다. 단계별 계획에서는 직원이 한 번에 일부 옵션 만 행사할 수 있습니다.

예를 들어, 직원에게 5 년의 절벽 가득 일정이있는 100 개의 주식에 대한 옵션이 부여 된 경우, 주식을 사기위한 옵션을 행사하기 전에 5 년 더 회사에서 일해야합니다. 5 년 계획으로 5 년차에 100 주를 얻을 때까지 매년 20 주를 구매할 수 있습니다.

대부분의 스톡 옵션 보조금은 종업원의 퇴직 계획의 일부가 아니므로 종업원 급여 일정은 일치하는 기여금을 관리하는 동일한 연방 규정에 의해 제한되지 않습니다.

가득에 관한 최종 생각.

귀하가받을 수있는 고용주와 일치하는 기부금을 몰수 당할 가능성을 줄이거 나 없애기 위해서 귀하의 회사에서 가득되는 일정 및 규칙을 배우고 이해하는 것이 중요합니다.

가장 최근의 계좌 내역서를 검토하거나, 인사 부서에 연락하거나, 퇴직 연금 계좌의 대상이 될 수있는 가득한 일정에 대해 자세히 알아 보려면 수당 설명서를 확인하십시오.

샘플 비즈니스 계약.

스톡 옵션 계약 (3 년 등급 평가) - Washington Mutual Inc.

대중적인 자유 형식.

스폰서 링크.

워싱턴 상호, 스톡 옵션 협정.

(3 년 등급 채권)

Washington Mutual, Inc. (이하 "회사")는 이사회의 조치와 ​​주주의 승인을 받아 2003 년 주식 보상 계획 (이하 "계획")을 수립했습니다. 참가자는 회사 또는 관련 회사 (또는 비영리 주식 옵션의 경우 참가자는 회사, 직원 또는 컨설턴트, 컨설턴트, 대리인, 고문 또는 회사의 독립 계약자 또는 관련 회사 임)와 회사가 원하는 직원 참가자는 본 플랜 제 1 항에 명시된 목적으로 보통주를 소유하도록 권장합니다. 상기 사항을 고려하여 당사자는 회사가 부여한 옵션 조건 (아래 정의 됨)을 관리하기 위해이 스톡 옵션 계약 (이하 "계약")을 체결했습니다. 본 계획의 정의 된 조건은 문맥에 따라 달리 요구되는 경우를 제외하고는 본 계약에서 동일한 의미를 갖습니다.

1. 옵션의 교부.

참여자에게 부여 된 전자 그랜트 통지서 ( "Grant Notice")에 명시된 부여 일 ( "Grant Date")에서, 회사는 참가자에게 최대 수의 주식을 구매할 권리를 부여했습니다 그랜트 통지서에 명시된 계획의 제 15 조에 따라 수시로 조정 된 주당 구매 가격 ( "행사 가격")으로 회사의 보통주의 금액 보조금 통지, 본 계약 및 계획 (수시로 개정 됨) (이하 "옵션")에 명시된 조건을 준수해야합니다. 참가자는 회사가 또는 회사를 대신하여 유지 관리되는 전자 보조금 통지 시스템을 통해 옵션 보조금을 수락 할 때까지 그리고이 옵션의 혜택을받을 자격이 없습니다. 옵션 부여를 수령 함으로서, 참가자는 그랜트, 본 계약 및 계획에 명시된 바와 같이 옵션의 모든 조건에 참여자와 참가자의 승계자 및 허용 된 인계자를 대신하여 전적으로 동의합니다 (수시로 개정 될 수 있음).

2. 운동 능력; 운동 고지.

(a) 옵션은 부여 일 현재 행사할 수 없습니다. 부여 일 이후에 이전에 행사되지 않았고 참여자가 서비스 종결을 경험하지 않았다는 조건하에 옵션은 다음과 같이 지정된 보통주 주식에 대하여 부여 된 기일로 기명되고 행사 될 수 있습니다 아래의 일정에 따라 옵션 대상 주식 총수의 백분율에 해당하는 금액 (가장 가까운 전체 주주로 반올림 한 금액) :

(b) 제 2 항 (a) 호에 명시된 옵션의 가득 기간 및 / 또는 행사 가능성은 참가자가 승인 된 휴무 기간에있는 기간 동안 감소한 고용 수준을 반영하도록위원회가 조정할 수있다. 풀 타임 기준보다 적게 고용된다. 2 항의 반대의 어떠한 조항에도 불구하고, 옵션은 참여자와 회사 또는 관련 회사 간의 기타 서면 계약에서 달리 명시된 경우, 행사 가능성 및 / 또는 계약 만료의 조속한 실행을 조건으로하며, 본 계약 및 계획에 명시된 서면 계약 (예 : 계획 15.3 항에 의거 한 회사 거래와 관련하여)과 일치하지 않아야합니다.

(c) 행사할 수있는 한도 내에서 옵션은 회사 또는 그 피지 물자에게 회사가 수시로 그러한 방식으로 통지하도록함으로써 만료 전 또는 수시로 행사 될 수 있습니다 필요하다면이 통지는 옵션을 행사할 보통주의 수를 명시하고 옵션을 행사하는 사람이 참여자가 아닌 경우 그 사람이 옵션을 행사할 수있는 권리를위원회가 만족할만한 증거를 동반해야한다. 이 통고서는 플랜의 섹션 7.5에 따라 옵션 행사 가격의 지불을 제공해야합니다.

3. 옵션의 양도 불능.

본 플랜의 제 14 항에 명시된 경우를 제외하고, 옵션은 양도 할 수 없으며 참가자는 본 옵션 또는 그와 관련한 어떠한 처분도 할 수 없습니다. (본 플랜의 14 항은 의지와 하강 및 배설의 법률에 의한 이전을 허용하며, 참가자가 사망 한 후 옵션을 행사할 수있는 회사 승인 양식에 한 명 이상의 수혜자를 지정할 수 있습니다. 또한, "처분"이라 함은 판매, 양도, 기각, 기부, 기부, 양도, 서약, 가설 또는 기타를 의미합니다. 처분은 이전에 열거 된 것과 비슷하거나 또는 자발적이든 비자발적이든 참여자의 평생 동안 또는 참가자의 사망 또는 사망 이후인지 여부에 관계없이 법 운영, 법원 명령, 사법 절차에 따라 또는 배제, 부과 또는 첨부로 계획의 제 3 항 및 제 14 항을 위반하여 시도 된 처분은 무효입니다.

4. 참가자의 지위.

참가자는 주식을 매입하여 양도 한 경우를 제외하고는 옵션의 대상인 보통주의 주식과 관련하여 회사의 주주로 간주되어서는 안됩니다. 회사는 적용 가능한 모든 법규가 준수되고 보통주가 증권 거래소에 상장 된 증권 거래소에 정식으로 매수 될 때까지는 옵션 행사를 통해 구입 한 보통주 주식을 발행하거나 양도 할 의무가 없습니다 그런 다음 나열 될 수 있습니다.

5. 자본 구조에 미치는 영향 없음.

옵션은 회사 또는 관련 회사가 자본 또는 부채 구조를 재 분류, 자본화 또는 기타 방식으로 변경하거나 자산의 일부 또는 전부를 합병, 통합, 전재, 해산, 청산, 상장 또는 기타 방식으로 재구성 할 권리에 영향을 미치지 않습니다.

6. 옵션의 행사 및 만료.

옵션에 따라 보통주를 구입할 수있는 권리는 보조금 통지서에 명시된 기일로부터 만료된다. 단, 서비스 종료시 옵션은 조기 상환일로부터 10 년 후에 만료된다. (참가자와 회사 또는 관련 회사 간의 다른 서면 계약서에 달리 명시하지 않는 한) 본항 제 6 항에 아래에 기술 된 날짜와 계획에 따라 달리 명시된 날짜 (예를 들어, 계획 15.3 항에 의거 한 회사 거래).

(a) 원인없는 서비스 종료. 원인없는 서비스 종료시, (i) 계약 종료일까지 이행 할 수없는 옵션의 일부는 이행 할 수 없으며 그 날짜에 종료되며, (ii) 참가자는 본 계약 종료 후 12 개월 동안 권리를 가진다. 그러한 서비스 해지 일자에 행사할 수있는 옵션의 일부만을 행사할 수있는 해약 일자 및 그 이후에 그 선택권은 종료되고 행사가 종료되어야한다.

(b) 원인에 대한 서비스 종료. 원인에 의한 서비스 종료시에, 참가자가 그러한 서비스 종료를 통고 받았을 때 행사되지 않은 채로 남아있는 옵션의 일부는 종료되어야하며, 그러한 시점에서 행사가 종료되어야합니다.

(c) 직원 또는 이사로서의 은퇴. 참가자는 10 세의 종업원 또는 5 년 동안의 이사회 구성원으로서 55 세 또는 그 이후의 원인 이외의 이유로 인하여 서비스 중단이있을 때까지 그러한 서비스 종료 일자로부터 5 주년을 경과하여 그 종료시에 행사할 수있는 참여자 옵션의 일부만 행사할 수 있으며 그 이후에 그 선택권은 종료되고 행사가 종료된다. 전술 한 내용에도 불구하고, 원인 이외의 다른 이유로 인해 65 세 (이사회 이사 진의 경우 72 세)의 해고 사유가있을 경우, 해 당 옵션은 그러한 해고의 날짜에 전액 행사가 가능하며, 참가자는 그러한 서비스 종료일로부터 12 개월 (또는 해고 당일부터 5 년이되는 날까지, 직원으로서 10 년의 근무 경험을 가진 참가자 또는 5 년간의 근무 경험이있는 참가자의 경우) 이사회 구성원)이 옵션을 행사할 수 있습니다. 그 후, 선택권은 종결되고 행사가 종료된다.

(d) 장애. 장애로 인한 서비스 종료시, (i) 옵션은 서비스 종료일 현재 전액 행사가 가능하며 (ii) 참가자는 서비스 종료일로부터 12 개월 동안 권리를 갖는다. 옵션을 행사할 수 있습니다. 그 후, 선택권은 종결되고 행사가 종료된다.

(e) 죽음. (i) 옵션은 서비스 종료일 현재 완전하게 행사 가능하며, (ii) 옵션은 참가자의 법적 대리인, 상속인, legatees 또는 배포자에 의해 행사 될 수 있습니다 그러한 서비스 종료일로부터 12 개월 동안 그 후, 선택권은 종결되고 행사가 종료된다. 전술 한 내용에도 불구하고 참여자가 서비스 종료 후에 사망하지만 옵션이 행사 될 수있는 경우 행사 종료일 현재 행사할 수있는 옵션의 부분은 사망일로부터 12 개월 후에 만료됩니다. 위원회는 달리 결정합니다.

참가자가 회사 또는 관련 회사에 의해 고용 종료 된 후 3 개월이 경과 한 후에 인센티브 스톡 옵션을 행사할 경우 잠재적 인 인센티브 스톡 옵션 세 처리 손실 가능성에 대한 아래 8 항의 논의가 참가자의주의 사항입니다 .

Option이 종료하는 날짜를 알고있는 것은 참가자의 책임입니다.

7.위원회 권한.

이 협정 또는 계획의 해석, 계획에 따라 요구되는 조정 및 계획 또는이 협정에 따라 발생할 수있는 논쟁에 관한 질문은위원회가 결정한다. 위원회는 그 권한을 위임했다). 위원회의 이러한 결정은 최종적이며 구속력을 가진다.

8. 스톡 옵션 세금 처리.

(a) 옵션이 비 정식 스톡 옵션으로 취급되도록 의도 된 경우, 그 옵션은 인센티브 스톡 옵션으로 세금 처리 대상이되지 않습니다. 보조금 통지에 따라 옵션이 인센티브 스톡 옵션으로 취급되도록되어있는 경우, 이 옵션은 코드 422 조의 의미 내에서 "인센티브 스톡 옵션"으로 가능한 최대의 자격을 얻으려는 의도가 있습니다 , 그렇게 해석되어야한다. 단, 기금 신청서, 본 계약 또는 계획에 포함 된 사항은 옵션이 인센티브 스톡 옵션으로 인정 될 또는 확정 될 회사의 대표, 보증 또는 기타 사업으로 해석되어서는 안됩니다. 또한이 강령은 해당 옵션을 제공합니다.

(i) 옵션에 따라 구입할 수있는 주식의 행사 가격의 합계가 옵션에 우선 행사할 수있게 된 경우 그리고 (ii) 당해 연도에 최초로 행사할 수 있었던 참여자의 기타 동시 또는 이전에 부여 된 인센티브 스톡 옵션 중 하나의 주식에 대한 행사 가격은 $ 100,000을 초과합니다. 따라서 본 조항에 반하는 어떠한 내용에도 불구하고 상기 옵션의 일부로 발행 된 금액이 상기 $ 100,000 제한을 초과하는 경우 그러한 주식은 인센티브 스톡 옵션에 따라 발행 된 것으로 취급되지 않습니다. 그러한 경우, 참가자는 인센티브 스톡 옵션이 아닌 Option의 부분에 대해서는 Plan 13 항의 세금 원천 징수 규정의 적용을받으며 비주류 주식 옵션에 적용되는 다른 모든 플랜 조항은 옵션의 그러한 부분. 가능한 한 최대로, 서비스 종료시에 만료되는 인센티브 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 옵션의 부분은 (해당되는 경우) 해당 주식의 옵션에 대한 인센티브 스톡 옵션을 보존 할 수있는 부분이어야합니다 가능하면 최대한의 옵션. 본 옵션위원회의 일부 결정, 수정 및 해석으로 인해 옵션이 본 행동 강령에 따라 인센티브 스톡 옵션 자격을 상실 할 수 있으며, 본 옵션을 수락함으로써 참가자는 그러한 부적격 조치를 사전에 동의해야합니다.

(b) 본 윤리 강령의 421 항과 422 항에 따라 인센티브 스톡 옵션에 대해 제공된 조세 공제를 받으려면 :

(i) 참가자가 사망 또는 장애로 인해 고용을 중단하지 않는 한, 또는 참가자가 회사 또는 관련 회사에 의해 고용 된 후에 3 개월 이내에 인센티브 스톡 옵션을 행사해야하며, ) 장애로 인해 회사 또는 관련 회사 (이 강령의 22 (e) (3)에 정의 된 바에 따라)가 고용을 종료 한 후 년.

(ii) 참가자는 인센티브 스톡 옵션을 행사할 때 수령 한 보통주를 옵션 부여 일로부터 2 년 이내에 또는 옵션 행사 일로부터 1 년 이내에 판매해서는 안됩니다 .

인센티브 스톡 옵션 또는 그 밑에 발행 된 주식의 일부에 대한 자격을 부여하려는 옵션과 관련하여, 그러한 옵션과 관련하여이 협정 제 2 항에 따라 전달 된 참여자의 운동 고지는 참가자 상기 요구 사항을 만족시키려는 의도. 참가자는 옵션의 세무 처리와 관련된 질문이있을 경우 자신의 세무 고문과 상담하는 것이 좋습니다.

9. 기각 처분 통지.

옵션이 인센티브 스톡 옵션으로 의도 된 것으로서 그랜트 통지서에 명시된 범위 내에서, 참가자는 옵션에 따라 구매 한 보통주의 주식 처분 의사를 회사에 통지해야합니다. 옵션의 부여 일로부터 2 년 또는 옵션 행사 일로부터 1 년 동안, 그리고 그러한 처분 직후에 참가자는 처분 된 보통 주식의 수를 회사에 통지해야한다. , 그러한 주식의 취득 및 처분 일, 그러한 처분으로 수령 한 대가. 그러한 처분과 관련하여 회사가 원천 징수 의무를 부담하고 원천 징수 의무를 상쇄하고 이행 할 수있는 참가자에 대한 금액이없는 경우 참가자는 회사의 원천 징수 의무를 이행하는 데 필요한 금액을 회사에 지불해야합니다 참가자가 회사에 그러한 원천 징수액을 지불하지 않아서 그러한 의무를 이행하지 않을 경우 발생할 수있는 벌칙에 대하여 회사에 배상하여야한다. 회사는이 처분을 W-2 양식에보고 할 것입니다. 이 항의 어떠한 규정도 참가자에게이 협정, 계획 또는 참가자가 입력 한 주식 양도 제한 협정의 조항과 일치하지 않는 방식으로 보통주를 처분 할 권리를 참가자에게 부여하지 아니한다.

10. 계획 통제.

교부금 통지 및 본 협정의 조건은 보조금 기일에 있으며 계획이 수시로 수정됨에 따라 본 계획의 조건이 적용됩니다. 보조금 통지 또는 본 협정의 조항과 본 계획의 조항이 상충하는 경우 달리 명시 적으로 명시한 경우를 제외하고는 본 계획의 조항이 통제됩니다. "섹션"은 일반적으로 플랜 내의 조항을 말합니다. 다만, "단락"이라 함은이 협정의 규정을 말한다.

11. 권리에 대한 제한; 미래 교부금에 대한 권리 없음; 특별 품목.

본 계약을 체결하고 옵션을 수락함으로써 참가자는 다음을 인정합니다. (i) 참가자의 계획 참여는 자발적입니다. (ii) 옵션의 가치는 참가자와의 고용 계약의 범위를 벗어난 특별한 항목입니다. (iii) 옵션은 모든 혜택, 퇴직, 사직, 해고, 중복, 서비스 종료 지급, 보너스, 장기 근속, 연금 또는 퇴직 급여 계산에 대한 제한없이 모든 목적을위한 정상 또는 예상 보상의 일부가 아닙니다. 유사한 지불 및 참가자는 어떠한 이유에서든 회사 또는 관련 회사와의 서비스 종료와 관련하여 참여자의 미이행 부분 또는 옵션의 만료로 인해 보상 또는 손해를 입을 수 없습니다. (iv) 참가자가 회사의 직 원이 아닌 경우, 옵션의 부여는 회사 또는 관련 회사와 고용 관계를 형성하는 것으로 해석되지 않으며 옵션의 부여는 형식으로 해석되지 않습니다 참가자의 고용주, ​​회사 또는 관련 회사와 고용 계약. 회사는 참가자의 권리의 존재, 성숙 또는 해지를 참가자에게 조언 할 어떠한 의무도 없으며 참가자는 참가자의 모든 권리에 영향을 미칠 수있는 본 계약 및 계획에 포함 된 모든 사항을 자신에게 익숙하게 할 책임이 있습니다. 권리 또는 특권을 부여합니다.

12. 일반 조항.

이 고지가 필요하거나 허락 될 때마다 그러한 고지는 서면으로 이루어져야하며 직접 또는 우편으로 (통지가 회사에 전달 될 경우 아래 명시된 주소로) 또는 전자적으로 전달되어야합니다. 본인 또는 우편으로 인도 된 통고는 그것이 개인적으로 인도 된 날 또는 실제로 우편물이 도착했는지 여부와 관계없이 미국 우편, 공인 또는 등록으로 기탁 된 후 ​​3 영업일 후에 배달 된 것으로 간주됩니다 우편 요금 선불. 본인이 여기에 따라 전달 된 서면 통지에 의해 지정된 주소로 우편물을 수령 할 사람에게 발송. 당사자가 회사에 제출 한 참가자 주소로 참가자에게 지시 한 참가자에 대한 통지는 참가자와 본 계약에 따라 권리를 획득 한 다른 사람을 구속하는 데 효과적입니다. 회사 또는 참가자는 서면 통지를 통해 다른 사람에게 통지를 수신하기 위해 이전에 지정된 주소를 변경할 수 있습니다. 직접 또는 우편으로 회사에 전달되는 통지는 다음과 같이 처리되어야합니다.

대상 : 리더십 리 워즈, 증권 관리자.

SAS-1610을 중지하십시오.

1191 2 번가.

시애틀, WA 98101.

그러한 권리 포기를 요구하는 사람이 서면으로 서명하지 않는 한, 본 계약의 조항에 대한 권리 포기는 유효하지 않으며, 권리 포기에 대한 권리가 다른 사람의 포기 또는 권리 포기에 대한 계속되는 권리 포기로 간주되지 않습니다 바로 아래에.

참가자는이 문서의 명시적인 조항에 따라 참가자 또는 옵션에 부과 된 하나 이상의 의무 또는 제한을 수행하거나 이행하기 위해 회사가 필요하거나 권장하는 것으로 판단되는 추가 문서를 실행하고 추가 조치를 취하는 것에 동의합니다. 협정.

12.4 전체 계약.

본 계약, 보조금 통지 및 계획은 본 계약의 대상과 관련하여 본 계약 당사자 간의 전체 계약을 구성합니다. 본 계약은 본 플랜의 조항에 따라 이루어지며 모든면에서 플랜의 명시된 조건 및 조항에 따라 해석됩니다.

12.5 후임 및 할당.

본 계약의 규정은 회사의 승계인과 양수인, 참가자 및 참가자의 법적 대리인, 상속인, legatees, 배포자, 양수인 및 양수인의 이익을 위해 법의 시행으로 사람은 본 계약의 당사자가되며 본 계약에 동의하고이 계약의 조건에 구속됨을 서면으로 동의합니다.

12.6 증권법 준수; 옵션 주식 재판매 제한.

회사는 옵션의 행사 및 / 또는 참가자의 재판매 또는 참가자가 발행 한 보통 주식의 주식을 다른 후속 양도와 관련하여 적절하다고 판단한 제한, 조건 또는 제한을 부과 할 수 있습니다. (a) 내부자 거래 정책에 따른 제한, (b) 개정 된 1933 년 증권법에 따라 효과적인 등록 성명서가 없을 경우 필요할 수있는 제한 사항을 포함하여 옵션의 행사 결과 및 / 또는 (c) 옵션을 행사하기위한 특정 중개 회사 또는 다른 에이전트의 사용 및 / 또는 그러한 재판매 또는 기타 이전에 대한 제한. 옵션의 기초가되는 주식 매각은 해당 주식 매각에 적용되는 다른 관련 법률 및 규정을 준수해야합니다.

12.7 정보 기밀.

옵션의 부여에 대한 부분적 고려로서 참가자는 참가자가 계획에 참여하는 방식 및 금액과 관련하여 모든 정보와 지식을 기밀로 유지할 것에 동의합니다. 그러나 그러한 정보는 법률이 요구하는 바에 따라 공개 될 수 있으며 참가자의 배우자, 세금 및 재정 고문 또는 금융 기관에 대한 정보가 대출을 확보하기 위해 필요한 경우 그러한 정보를 신뢰할 수있는 범위에서 제공 될 수 있습니다.

12.8 데이터 프라이버시.

이 옵션의 필수 조건 인 참가자는 본 계약서에 설명 된대로 참가자의 계획 참여를 구현, 관리 및 관리한다는 독점적 인 목적으로 전자 형식 또는 기타 형태로 개인 데이터를 수집, 사용 및 전송하는 것에 동의합니다.

본 계약을 체결하고 옵션을 수락함으로써 참가자는 회사가 이름, 집 주소 및 전화 번호, 생년월일, 사회 보험 번호 또는 기타 신원을 포함하여 참가자에 대한 특정 개인 정보를 보유하고 있음을 인정합니다.

number, salary, tax rates and amounts, nationality, job title, any shares of stock or directorships held in the Company, details of all options or any other entitlement to shares of stock awarded, canceled, exercised, vested, unvested or outstanding, for the purpose of implementing, administering and managing the Plan ("Data"). Participant acknowledges that Data may be transferred to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Plan, that these recipients may be located in jurisdictions that may have different data privacy laws and protections, and Participant authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Plan, including any requisite transfer of such Data as may be required to a broker or other third party with whom the Participant or the Company may elect to deposit any shares of stock acquired upon exercise of the Option. Participant acknowledges that Data may be held only as long as is necessary to implement, administer and manage Participant's participation in the Plan as determined by the Company, and that Participant may request additional information about the storage and processing of Data, require any necessary amendments to Data or refuse or withdraw the consents herein, in any case without cost, provided however, that refusing or withdrawing Participant's consent may adversely affect Participant's ability to participate in the Plan.

12.9 Electronic Delivery.

The Company may, in its sole discretion, decide to deliver any documents related to any options granted under the Plan by electronic means or to request Participant's consent to participate in the Plan by electronic means. Participant hereby consents to receive such documents by electronic delivery and, if requested, to agree to participate in the Plan through an on-line or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company, and such consent shall remain in effect throughout Participant's term of employment or service with the Company and thereafter until withdrawn in writing by Participant.

12.10 Governing Law.

Except as may otherwise be provided in the Plan, the provisions of the Notice of Grant and this Agreement shall be governed by the laws of the state of Washington, without giving effect to principles of conflicts of law.

WASHINGTON MUTUAL, INC. STOCK OPTION AGREEMENT.

(1-Year Cliff Vesting Nonqualified Options)

Washington Mutual, Inc. (the " Company "), by action of the Board and approval of its shareholders, established the Washington Mutual, Inc. 2003 Equity Incentive Plan (the " Plan "). The Participant is employed by the Company or a Related Company (or in the case of a Nonqualified Stock Option, the Participant is an employee, director, consultant, agent, advisor or independent contractor of the Company or a Related Company) and the Company desires to encourage the Participant to own Common Stock for the purposes stated in Section 1 of the Plan. In consideration of the foregoing, the parties have entered into this Stock Option Agreement (this " Agreement ") to govern the terms of the Option (as defined below) granted by the Company. Defined terms in the Plan shall have the same meaning in this Agreement, except where the context otherwise requires.

1. Grant of Option.

On the grant date (the " Grant Date ") set forth in the electronic Notice of Grant (" Notice of Grant ") provided to the Participant named therein, the Company has granted to the Participant a right to purchase up to the number of shares of the Company's Common Stock at the purchase price per share (the " Exercise Price "), each as adjusted from time to time pursuant to Section 15 of the Plan, set forth in the Notice of Grant, which right shall be subject to the terms and conditions set forth in the Notice of Grant, this Agreement, and the Plan (as amended from time to time) (the " Option "). By accepting the Option grant, the Participant irrevocably agrees on behalf of the Participant and the Participant's successors and permitted assigns to all of the terms and conditions of the Option as set forth in or pursuant to the Notice of Grant, this Agreement, and the Plan (as such may be amended from time to time).

2. Exercisability; Notice of Exercise.

(a) The Option shall not be exercisable as of the Grant Date. After the Grant Date, to the extent not previously exercised and provided that the Participant has not experienced a Termination of Service, the Option shall become vested and exercisable on the anniversary of the Grant Date specified below with respect to a number of shares of Common Stock (rounded to the nearest whole share) equal to the percentage of the total number of shares subject to the Option in accordance with the following schedule:

(b) The vesting period and/or exercisability of the Option set forth in Paragraph 2(a) may be adjusted by the Committee to reflect the decreased level of employment during any period in which the Participant is on an approved leave of absence or is employed on a less than full time basis. Notwithstanding anything to the contrary in this Paragraph 2, the Option shall be subject to earlier acceleration of exercisability and/or expiration of the Option as otherwise provided in any other written agreement between the Participant and the Company or a Related Company and, to the extent not inconsistent with any such written agreement, as expressly provided elsewhere in this Agreement and under the Plan (for example, in connection with a Company Transaction under Section 15.3 of the Plan).

(c) To the extent then exercisable, the Option may be exercised, from time to time prior to its expiration, in whole or in part by notifying the Company or its designee of such exercise in such manner as the Company may from time to time require, which notice shall specify the number of shares of Common Stock for which the Option is to be exercised and be accompanied by evidence satisfactory to the Committee of such person's right to exercise the Option if the person exercising the Option is not the Participant, and which notice shall provide for payment of the Option Exercise Price in accordance with Section 7.5 of the Plan.

3. Non-Transferability of Option.

Except as provided in Section 14 of the Plan, the Option is not transferable and the Participant may not make any disposition of the Option or any interest therein. (Section 14 of the Plan permits transfers by will and by the laws of descent and distribution and permits the Participant to designate one or more beneficiaries on a Company-approved form who can exercise an Option following the Participant's death. The Committee, in its sole discretion, may also permit the Participant to assign or transfer an Option, to the extent permitted under the Plan.) As used herein, "disposition" means any sale, transfer, encumbrance, gift, donation, assignment, pledge, hypothecation, or other disposition, whether similar or dissimilar to those previously enumerated, whether voluntary or involuntary, and whether during the Participant's lifetime or upon or after the Participant's death, including, but not limited to, any disposition by operation of law, by court order, by judicial process, or by foreclosure, levy, or attachment. Any attempted disposition in violation of this Paragraph 3 and Section 14 of the Plan shall be void.

4. Status of Participant.

The Participant shall not be deemed a shareholder of the Company with respect to any of the shares of Common Stock subject to the Option, except to the extent that such shares shall have been purchased and transferred to him or her. The Company shall not be required to issue or transfer any certificates for shares of Common Stock purchased upon exercise of the Option until all applicable requirements of law have been complied with and such shares shall have been duly listed on any securities exchange on which the Common Stock may then be listed.

5. No Effect on Capital Structure.

The Option shall not affect the right of the Company or any Related Company to reclassify, recapitalize or otherwise change its capital or debt structure or to merge, consolidate, convey any or all of its assets, dissolve, liquidate, windup, or otherwise reorganize.

6. Exercisability and Expiration of Option.

The right to purchase Common Stock under the Option shall expire on the date specified in the Notice of Grant, which is ten (10) years from the Grant Date, provided however, that upon a Termination of Service the Option shall expire on the earlier of such date and (unless a later date is otherwise expressly provided in any other written agreement between the Participant and the Company or a Related Company) the date described below in this Paragraph 6 and as otherwise provided under the Plan (for example, in connection with a Company Transaction under Section 15.3 of the Plan).

(a) Termination of Service without Cause. Upon a Termination of Service without Cause, (i) any part of the Option that is unexercisable as of such termination date shall remain unexercisable and shall terminate as of such date, and (ii) the Participant shall have the right for 12 months after the date of such Termination of Service to exercise only that portion of the Option that has become exercisable as of the date of such Termination of Service, and thereafter the Option shall terminate and cease to be exercisable.

(b) Termination of Service for Cause. Upon a Termination of Service for Cause, the portion, if any, of the Option that remains unexercised at the time the Participant is notified of such Termination of Service shall terminate and cease to be exercisable as of such time.

(c) Retirement as Employee or Director. Upon a Termination of Service for any reason other than for Cause, at or after age 55 with ten years of service as an employee or with five years of service as a member of the Board of Directors, the Participant shall have the right, until the fifth anniversary of the date of such Termination of Service, to exercise only the portion of the Participant's Option that has.

become exercisable as of the date of such Termination of Service, and thereafter the Option shall terminate and cease to be exercisable. Notwithstanding the foregoing, upon a Termination of Service for any reason other than for Cause, at or after age 65 (age 72 for Board directors), the Option shall become exercisable in full as of the date of such Termination of Service and the Participant shall have the right for 12 months after the date of such Termination of Service (or until the fifth anniversary of the date of such Termination of Service, in the case of a Participant with ten years of service as an employee or with five years of service as a member of the Board of Directors) to exercise the Option. Thereafter, the Option shall terminate and cease to be exercisable.

(d) Disability. Upon a Termination of Service by reason of Disability, (i) the Option shall become exercisable in full as of the date of such Termination of Service and (ii) the Participant shall have the right for 12 months after the date of such Termination of Service to exercise the Option. Thereafter, the Option shall terminate and cease to be exercisable.

(e) Death. Upon a Termination of Service by reason of death, (i) the Option shall become exercisable in full as of the date of such Termination of Service and (ii) the Option shall be exercisable by the Participant's legal representatives, heirs, legatees, or distributees for 12 months after the date of such Termination of Service. Thereafter, the Option shall terminate and cease to be exercisable. Notwithstanding the foregoing, if a Participant dies after a Termination of Service but while an Option is otherwise exercisable, the portion of the Option that is exercisable as of the date of such Termination of Service shall expire 12 months after the date of death, unless the Committee determines otherwise.

It is the Participant's responsibility to be aware of the date the Option terminates.

7. Committee Authority.

Any question concerning the interpretation of this Agreement or the Plan, any adjustments required to be made under the Plan, and any controversy that may arise under the Plan or this Agreement shall be determined by the Committee (including any person(s) to whom the Committee has delegated its authority) in its sole and absolute discretion. Such decision by the Committee shall be final and binding.

8. Stock Option Tax Treatment.

The Option is intended to be treated for tax purposes as a Nonqualified Stock Option and not to be subject to tax treatment as an Incentive Stock Option.

9. Plan Controls.

The terms of the Notice of Grant and this Agreement are governed by the terms of the Plan, as it exists on the date of the grant and as the Plan is amended from time to time. In the event of any conflict between the provisions of the Notice of Grant or this Agreement and the provisions of the Plan, the terms of the Plan shall control, except as expressly stated otherwise. The term "Section" generally refers to provisions within the Plan; provided, however, the term "Paragraph" shall refer to a provision of this Agreement.

10. Limitation on Rights; No Right to Future Grants; Extraordinary Item.

By entering into this Agreement and accepting the Option, Participant acknowledges that: (i) Participant's participation in the Plan is voluntary; (ii) the value of the Option is an extraordinary item which is outside the scope of any employment contract with Participant; (iii) the Option is not part of normal or expected compensation for any purpose, including without limitation for calculating any benefits, severance, resignation, termination, redundancy, end of service payments, bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits or similar payments, and Participant will not be.

entitled to compensation or damages as a consequence of Participant's forfeiture or expiration of any unvested portion of the Option as a result of Participant's Termination of Service with the Company or any Related Company for any reason; and (iv) in the event that Participant is not a direct employee of Company, the grant of the Option will not be interpreted to form an employment relationship with the Company or any Related Company and the grant of the Option will not be interpreted to form an employment contract with the Participant's employer, the Company or any Related Company. The Company shall be under no obligation whatsoever to advise the Participant of the existence, maturity or termination of any of Participant's rights hereunder and Participant shall be responsible for familiarizing himself or herself with all matters contained herein and in the Plan which may affect any of Participant's rights or privileges hereunder.

11. General Provisions.

Whenever any notice is required or permitted hereunder, such notice must be in writing and delivered in person or by mail (to the address set forth below if notice is being delivered to the Company) or electronically. Any notice delivered in person or by mail shall be deemed to be delivered on the date on which it is personally delivered, or, whether actually received or not, on the third business day after it is deposited in the United States mail, certified or registered, postage prepaid, addressed to the person who is to receive it at the address that such person has theretofore specified by written notice delivered in accordance herewith. Any notice given by the Company to the Participant directed to Participant at Participant's address on file with the Company shall be effective to bind the Participant and any other person who shall have acquired rights under this Agreement. The Company or the Participant may change, by written notice to the other, the address previously specified for receiving notices. Notices delivered to the Company in person or by mail shall be addressed as follows:

Attn: Leadership Rewards, Stock Administrator.

Mail Stop SAS-1610.

1191 Second Avenue.

Seattle, WA 98101.

No waiver of any provision of this Agreement will be valid unless in writing and signed by the person against whom such waiver is sought to be enforced, nor will failure to enforce any right hereunder constitute a continuing waiver of the same or a waiver of any other right hereunder.

Participant hereby agrees to take whatever additional action and execute whatever additional documents the Company may deem necessary or advisable in order to carry out or effect one or more of the obligations or restrictions imposed on either the Participant or the Option pursuant to the express provisions of this Agreement.

11.4 Entire Contract.

This Agreement, the Notice of Grant and the Plan constitute the entire contract between the parties hereto with regard to the subject matter hereof. This Agreement is made pursuant to the provisions of the Plan and will in all respects be construed in conformity with the express terms and provisions of the Plan.

11.5 Successors and Assigns.

The provisions of this Agreement will inure to the benefit of, and be binding on, the Company and its successors and assigns and Participant and Participant's legal representatives, heirs, legatees, distributees, assigns and transferees by operation of law, whether or not any such person will have become a party to this Agreement and agreed in writing to join herein and be bound by the terms and conditions hereof.

11.6 Securities Law Compliance; Restrictions on Resales of Option Shares.

The Company may impose such restrictions, conditions or limitations as it determines appropriate as to the timing and manner of any exercise of the Option and/or any resales by the Participant or other subsequent transfers by the Participant of any shares of Common Stock issued as a result of the exercise of the Option, including without limitation (a) restrictions under an insider trading policy, (b) restrictions that may be necessary in the absence of an effective registration statement under the Securities Act of 1933, as amended, covering the Option and/or the Common Stock underlying the Option and (c) restrictions as to the use of a specified brokerage firm or other agent for exercising the Option and/or for such resales or other transfers. The sale of the shares underlying the Option must also comply with other applicable laws and regulations governing the sale of such shares.

11.7 Information Confidential.

As partial consideration for the granting of the Option, the Participant agrees that he or she will keep confidential all information and knowledge that the Participant has relating to the manner and amount of his or her participation in the Plan; provided, however, that such information may be disclosed as required by law and may be given in confidence to the Participant's spouse, tax and financial advisors, or to a financial institution to the extent that such information is necessary to secure a loan.

11.8 Data Privacy.

As an essential term of this Option, the Participant consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of personal data as described in this Agreement for the exclusive purpose of implementing, administering and managing Participant's participation in the Plan.

By entering into this Agreement and accepting the Option, Participant acknowledges that the Company holds certain personal information about the Participant, including, but not limited to, name, home address and telephone number, date of birth, social insurance number or other identification number, salary, tax rates and amounts, nationality, job title, any shares of stock or directorships held in the Company, details of all options or any other entitlement to shares of stock awarded, canceled, exercised, vested, unvested or outstanding, for the purpose of implementing, administering and managing the Plan ("Data"). Participant acknowledges that Data may be transferred to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Plan, that these recipients may be located in jurisdictions that may have different data privacy laws and protections, and Participant authorizes the recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Plan, including any requisite transfer of such Data as may be required to a broker or other third party with whom the Participant or the Company may elect to deposit any shares of stock acquired upon exercise of the Option. Participant acknowledges that Data may be held only as long as is necessary to implement, administer and manage Participant's participation in the Plan as determined by the Company, and that Participant may request additional information about the storage and processing of Data, require any necessary amendments to Data or refuse or withdraw the consents herein, in any case without cost, provided however, that refusing or withdrawing Participant's consent may adversely affect Participant's ability to participate in the Plan.

11.9 Electronic Delivery.

The Company may, in its sole discretion, decide to deliver any documents related to any options granted under the Plan by electronic means or to request Participant's consent to participate in the Plan by electronic means. Participant hereby consents to receive such documents by electronic delivery and, if requested, to agree to participate in the Plan through an on-line or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company, and such consent shall remain in effect throughout Participant's term of employment or service with the Company and thereafter until withdrawn in writing by Participant.

12.10 Governing Law.

Except as may otherwise be provided in the Plan, the provisions of the Notice of Grant and this Agreement shall be governed by the laws of the state of Washington, without giving effect to principles of conflicts of law.

Graded Vesting.

DEFINITION of 'Graded Vesting'

The process by which employees gain a certain percentage of irrevocable rights over employer contributions made to the employee's retirement plan account each year until the employee is fully vested. With graded vesting, an employee will become vested in at least 20% of their accrued benefits following an initial period of service, with an additional 20% in each following year until full vesting occurs. The initial period of service can vary depending on how the employer determines the amount of its contributions.

BREAKING DOWN 'Graded Vesting'

For example, if an employer's contribution is based on a fixed percentage of the employee's contribution, the initial period of service might be two years. After two years, the employee would be 20% vested, after three years, 40%, with the employee eventually becoming fully vested after six years. Graded vesting differs from cliff vesting where employees become immediately 100% vested following an initial period of service.

Employers must follow certain federal laws that determine the longest allowable vesting periods; however, they are able to choose shorter periods. In addition, if a plan is terminated, all participants become fully vested immediately.